"Legale Korruption" - bei SAP nicht vorgesehen

Compliance bei der SAP AG: Absolut vorbildlich, was auch die Nicht-Unterstützung der "Legalen Korruption" betrifft
Aber Hinweise auf Datenschutz, Schutz vor Diskriminierung: Fehlanzeige – Das Compliance-Verständnis ordnet sich ganz der SAP-Geschäftspolitik unter

(05.02.07) - Wer sich auf der Website der SAP AG nach deren Compliance-Richtlinie oder -Pogramm erkundigen will, wird auf Anhieb nicht fündig. Das Walldorfer Unternehmen, das selbst Compliance-Software herstellt, vermeidet (gewollt oder ungewollt) das Such-/Schlag-Wort "Compliance"; wenn es darum, geht Compliance-Grundsätze für die eigenen Mitarbeiter zu definieren. Auch Begriffe wie "Code of conduct" oder "Verhaltensrichtlinien", die bei den meisten börsennotierten Unternehmen mit eindeutigem Inhalt hinterlegt sind, laufen zunächst ins Leere, wenn man auf der SAP-Website danach forscht.

Ins Auge fällt dagegen als Erstes das ausgeprägte Governance-Verständnis der SAP AG. So veröffentlichte SAP im Dezember 2001 nach eigenen Angaben "als eine der ersten börsennotierten Gesellschaften in Deutschland eigene Corporate-Governance-Grundsätze, um die Bedeutung, die eine wertorientierte und transparente Unternehmensführung für SAP hat, zu manifestieren. Bereits anlässlich der Einführung des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) im Februar 2002 hatte die SAP ihre Corporate-Governance-Grundsätze auf mögliche Verbesserungen untersucht und im August 2002 erstmalig entsprechend angepasst. Die Corporate-Governance-Grundsätze (http://www.sap.com/germany/company/governance/statutes/index.epx) wurden weiterhin anlässlich der letzten Änderungen des DCGK im Jahre 2004 und 2005 überarbeitet und die neu hinzugekommenen Empfehlungen des DCGK größtenteils übernommen".

Korrespondierend mit den SAP-Corporate-Governance-Grundsätze steht die "Corporate Citizenship Richtlinie der SAP AG", die das Verhalten des Unternehmens (und nicht seiner Mitarbeiter) skizziert (http://www.sap.com/germany/company/citizenship/pdf%5Ccorp_guidelines_de.pdf). In dieser Richtlinie formuliert SAP ihr Verständnis für gesellschaftliche Verantwortung. Dieses ist eng von einem Umfeld-Verständnis geprägt ist, das Bildung, Technologie und Innovationen fördern soll. Zitat: "Wir sind der Überzeugung, dass wir die Entwicklung der Gesellschaft positiv beeinflussen können, indem wir miteinander lernen, arbeiten und gemeinsam etwas aufbauen. Unter dem Unterpunkt "Governance" legt SAP in der "Corporate Citizenship Richtlinie" die Bedeutung von Integrität und Transparenz dar, die "den Kampf gegen die Korruption" unterstützen können.

Bei näherer Beschäftigung mit dem Thema "Corporate Governance" entdeckt man den Unterpunkt "Corporate Govenance Regeln". Unter diesem wiederum gibt es den Unterpunkt "Geschäftsgrundsätze für Mitarbeiter", die auch in der "Corporate Citizenship Richtlinie" als "Code of Business Conduct" geführt werden. Und – siehe da - dahinter verbirgt sich zumindest teilweise so etwas wie ein Compliance-Programm (http://www.sap.com/germany/company/governance/pdf/CoBC_deutsch.pdf) - Geschäftsgrundsätze für Mitarbeiter (in der Fassung vom März 2006).

Überraschender Weise haben die "Geschäftsgrundsätze für Mitarbeiter der SAP AG" sowohl in ihrer Ausführlichkeit als auch vom Inhalt durchaus einen Vorbild-Charakter (so dass man sie überhaupt nicht verstecken muss).
Die Geschäftsgrundsätze für Mitarbeiter gehen über rein gesetzliche Regelungen hinaus.
"Die Geschäftsgrundsätze regeln Verhaltensstandards für den Umgang mit allen wirtschaftlichen, juristischen und moralischen Herausforderungen des Geschäftsalltags und sollen ein Maßstab und eine Hilfe für die Zusammenarbeit mit Kunden, Lieferanten, Partnern ebenso sein wie für das Verhalten gegenüber Wettbewerbern sowie im finanziellen Bereich und bei Transaktionen mit SAP-Aktien.
Es gehört zu den Grundsätzen der SAP-Geschäftspolitik, alle unternehmerischen Angelegenheiten in Übereinstimmung mit dem Wortlaut und dem Geist der geltenden rechtlichen Bestimmungen durchzuführen und dabei hohe Maßstäbe der Geschäftsethik einzuhalten.

Die Geschäftsgrundsätze für Mitarbeiter gehen über rein gesetzliche Regelungen hinaus. Der Ruf der SAP als seriöser und professioneller Geschäftspartner kann auf Dauer nur durch ein faires und moralisch einwandfreies Verhalten bei allen geschäftlichen Aktivitäten Aufrecht erhalten werden. Daher erwartet die SAP AG, dass alle ihre Mitarbeiter diese Geschäftsgrundsätze stets einhalten.
Geschäftsgrundsätze können und sollen nicht für alle Situationen detaillierte Handlungsanweisungen geben. Als Ansprechpartner bei Zweifelsfragen, Problemfällen oder Konfliktsituationen steht jedem Mitarbeiter und jeder Führungskraft der SAP AG die hierfür eingerichtete Compliance-Stelle zur Verfügung."

Im Weiteren definieren und regeln die Geschäftsgrundsätze:
>> Rechtstreue
>> Loyalität
* Interessenkonflikte
* Nebentätigkeiten.(inkl. Nebentätigkeiten für Kunden, Lieferanten, Wettbewerber und Partner
* Organtätigkeiten in anderen Unternehmen
* Finanzielle Beteiligungen an anderen Unternehmen
* Beschäftigung von nahe stehenden Personen bei SAP (auch bei Kunden, Lieferanten, Wettbewerbern oder Partnern
>> Vorteilsnahme, Bestechung, Korruption
* Vorteilsnahme
* Zuwendungen von Dritten (Geschäftsessen und Unterhaltungsveranstaltungen, sonstige Zuwendungen von Dritten)
* Zuwendungen an Dritte (Geschäftsessen und Unterhaltungsveranstaltungen, sonstige Zuwendungen an Dritte)
* Zuwendungen an Parteien, Politiker, politische Organisationen
>> Vertraulichkeit (interne und externe Kommunikation, vertrauliche Informationen)
>> Finanzwesen
>> Kunden, Lieferanten, Wettbewerber und Partner
* Verhalten gegenüber Kunden (Boykotte, Exklusivverträge, Geschäfte auf Gegenseitigkeit, Vertragsänderungen)
* Verhalten gegenüber Lieferanten (Angebote und Kostenvoranschläge, externe Berater
* Verhalten gegenüber Wettbewerbern(Preisabsprachen zwischen Wettbewerbern, Wettbewerbsbeschränkungen, Kontakte zu Wettbewerbern, Beschaffen von Informationen über Wettbewerber)
* Grundsätze gegenüber Partnern )
>> Aktienhandel Handel mit SAP-Aktien (Handel mit Aktien von Kunden-, Lieferanten-, Wettbewerber- oder Partnerunternehmen und Aktien von börsennotierten SAP-Tochtergesellschaften)
>> Compliance-Stelle
>> Sanktionen

Dass Werte wie der Datenschutz oder der Schutz vor Diskriminierung nicht extra im Programm erwähnt werden, mag nicht verwundern, da es sich letztendlich bei dem Papier um Geschäftsgrundsätze für Mitarbeiter handelt. Insofern würde der SAP AG ein überarbeitetes Compliance-Programm nicht unbedingt schaden.

Absolut vorbildlich zeigt sich die SAP AG, was die Nicht-Unterstützung der "Legalen Korruption" betrifft. Parteispenden als häufig kritisierte Form legaler Einflussnahme und Lobbyismus sind bei der SAP AG nicht vorgesehen.
Unter Punkt "3.4 - Zuwendungen an Parteien, Politiker, politische Organisationen" - heißt es kurz und knackig:
"Die SAP AG leistet grundsätzlich keine Geld- und Sachspenden für parteipolitische Zwecke. Die Mitarbeiter der SAP AG erwecken bei privaten Spenden nicht den Eindruck, die Spenden würden im Zusammenhang mit SAP stehen. Private Spenden oder sonstige Beiträge von Mitarbeitern werden in keinem Fall durch die SAP AG ersetzt oder durch Sachleistungen ausgeglichen."

Corporate Governance bei der SAP

Für die SAP gehört eine effektive Corporate Governance zu den zentralen Voraussetzungen für die Erreichung der Unternehmensziele und die Steigerung des Unternehmenswerts. Die Information der Öffentlichkeit über die Corporate Governance im Unternehmen ist dabei ein wichtiger Bestandteil des Corporate-Governance-Selbstverständnisses der SAP.

Charakteristisch für das deutsche Corporate-Governance-System und damit für die Corporate-Governance-Struktur der SAP AG ist, dass die Funktionen Führung und Überwachung dadurch getrennt werden, dass sie zwei getrennten Organen, Vorstand und Aufsichtsrat, zugewiesen sind.

Das dritte nach dem deutschen Aktiengesetz vorgesehene Organ ist die Hauptversammlung. In ihr üben die Aktionäre ihre Rechte aus.
Eine weitere Besonderheit des deutschen Systems ist die Mitbestimmung der Arbeitnehmer. Sie wird bei SAP vor allem durch die Mitgliedschaft von Arbeitnehmervertretern im Aufsichtsrat wahrgenommen.

Eine Weiterentwicklung der Corporate-Governance-Grundsätze der SAP liegt der nachfolgend in ausgewählten Auszügen zitierten Fassung zugrunde. SAP hat sich hierbei wiederum mit den neuesten nationalen aber auch internationalen Corporate Governance Entwicklungen befasst und deren Übertragbarkeit auf die Corporate- Governance-Grundsätze der SAP untersucht. Ein Schwerpunkt der Untersuchungen lag dabei auf der Umsetzung der Änderung der Änderungen des DCGK vom Juni 2006.

Als Ergebnis präsentieren sich die überarbeiteten Corporate-Governance-Grundsätze der SAP als ein Regelwerk, das unter Berücksichtigung der besonderen Rahmenbedingungen und Anforderungen der SAP, den Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex weitgehend entspricht und auch für die SAP als ein an der New York Stock Exchange gelistetes, ausländisches Unternehmen geltende Corporate Governance Regeln in sinnvoller Weise berücksichtigt.

Mehr zum Thema "Governance", siehe SAP-Website.
(SAP: ra)

Die Corporate-Governance-Regeln

Einführung
Die nachfolgenden Corporate-Governance-Grundsätze der SAP dienen der Umsetzung einer verantwortlichen, auf Wertschöpfung ausgerichteten Führung und Kontrolle des SAP-Konzerns, unabhängig davon, ob hierzu entsprechende gesetzliche Vorgaben exisitieren oder nicht. Die Implementierung und Einhaltung von Leitlinien und Standards zur Corporate Governance leisten nach Überzeugung der SAP einen wesentlichen Beitrag zur dauerhaften Festigung des Vertrauens der Aktionäre, Kunden, Arbeitnehmer und übrigen Bezugsgruppen in die Unternehmensführung und unterstützen die Kapitalmarktakzeptanz der SAP. Sowohl Aufsichtsrat und Vorstand als auch die Mitarbeiter der SAP sind diesen Unternehmensstandards verpflichtet.

Der Vorstand trägt dafür Sorge, dass die Corporate-Governance-Grundsätze konzernweit beachtet werden. Corporate Governance ist keine für alle Zeiten festgelegte Direktive sondern ein sich ständig entwickelnder Prozess. SAP beobachtet daher sowohl nationale als auch internationale Entwicklungen auf dem Gebiet der Corporate Governance und beschäftigt sich fortlaufend mit deren Übertragbarkeit auf das Unternehmen.

Interessenkonflikte bei Vorstand
Die Mitglieder des SAP-Vorstands stellen ihre ganze Arbeitskraft der SAP zur Verfügung. Die Mitglieder des SAP-Vorstands verhalten sich persönlich stets loyal gegenüber der SAP. Sie dürfen bei der Wahrnehmung der Unternehmensleitung keine den Interessen der SAP widersprechenden, eigenen Interessen verfolgen. Sie ziehen weder direkt noch indirekt Geschäftschancen, die der SAP zustehen, auf sich oder ihnen nahestehende Personen oder Unternehmen. Der SAP-Vorstand sorgt dafür, dass diese Anforderungen auch von den SAP-Mitarbeitern beachtet werden.

Die Mitglieder des SAP-Vorstands unterliegen während ihrer Tätigkeit für die SAP einem umfassenden Wettbewerbsverbot. Sie nehmen auch außerhalb ihrer dienstlichen Tätigkeit weder für sich noch für nahestehende Personen Geschäfte vor, die gegen Interessen der SAP verstoßen. Der SAP-Vorstand sorgt dafür, dass auch leitende Mitarbeiter diese Anforderungen beachten.

Mitglieder des SAP-Vorstands nehmen im Zusammenhang mit ihrer Tätigkeit weder für sich noch für Dritte Zuwendungen oder sonstige Vorteile an, soweit dadurch die Interessen der SAP oder Kundeninteressen beeinträchtigt werden können. Der SAP-Vorstand sorgt durch entsprechende Richtlinien dafür, dass diese Anforderungen auch von den SAP-Mitarbeitern beachtet werden.

Haben Mitglieder des SAP-Vorstands wesentliche persönliche Interessen an Transaktionen der SAP oder sonstige Interessenskonflikte, legen sie diese unverzüglich gegenüber dem Aufsichtsrats vorsitzenden offen und informieren hierüber die übrigen Vorstandsmitglieder. Der Aufsichtsratsvorsitzende berichtet über ihm offen gelegte Interessenkonflikte unverzüglich gegenüber dem Aufsichtsrat.

Mitglieder des SAP-Vorstands legen Geschäfte untereinander (außer Geschäfte des täglichen Lebens) gegenüber dem Gesamtvorstand offen.

Der SAP-Vorstand informiert darüber hinaus den SAP-Aufsichtsrat rechtzeitig über geplante Geschäfte (außer Geschäfte des täglichen Lebens) zwischen der SAP und Mitgliedern des SAPVorstands und sorgt dafür, dass diese Geschäfte nicht ohne Zustimmung des SAP-Aufsichtsrats durchgeführt werden. Der SAP-Aufsichtsrat wird die Zustimmung zu einem solchen Geschäft nur erteilen, wenn es branchenüblichen Bedingungen entspricht und nicht den Interessen der SAP zuwiderläuft. Bei Abschluss derartiger Geschäfte wird die SAP durch den Aufsichtsrat vertreten.

Eine Gewährung von Krediten der SAP an Mitglieder des Vorstands bzw. deren Ehegatten, Lebenspartner, Kinder sowie an Unternehmen, an denen die Vorstandsmitglieder maßgeblich beteiligt sind, ist ausgeschlossen.

Nebentätigkeiten von Mitgliedern des SAP-Vorstands, insbesondere die Übernahme von Aufsichtsratsmandaten bei nicht zur SAP gehörigen Unternehmen, bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrats. Der SAP-Aufsichtsrat wird die Zustimmung zur Übernahme eines Aufsichtsratsmandats in einem nicht zur SAP gehörigen Unternehmen nicht erteilen, wenn das betroffene Vorstandsmitglied bereits Aufsichtsratsmitglied bei zehn oder mehr nicht zur SAP gehörigen Unternehmen ist. Hierbei zählen Aufsichtsratsmandate bei börsennotierten Unternehmen oder als Aufsichtsratsvorsitzender doppelt.

Vergütung des SAP-Vorstands
Die Bestimmung der Vergütung der Mitglieder des SAP-Vorstands insgesamt und die jeweiligen Bestandteile der Vergütung für sich genommen erfolgt in angemessener Höhe unter Einbeziehung von etwaigen Konzernbezügen auf der Grundlage einer Leistungsbeurteilung durch den Aufsichtsrat.

Beurteilungskriterien für die Angemessenheit der Bezüge der Vorstandsmitglieder bilden die jeweilige Aufgabe, die Leistung des Vorstandsmitglieds, die Leistung des Vorstands insgesamt, die wirtschaftliche Lage der SAP, deren Erfolge und Zukunftsaussichten innerhalb ihres Vergleichsumfelds.

Die Vergütung der Mitglieder des SAP-Vorstands umfasst dabei fixe und variable Bestandteile mit langfristiger Anreizwirkung und Risikocharakter zur langfristigen Steigerung des Unternehmenswertes. Hierbei kommen in angemessenem Umfang auch aktienkursorientierte Vergütungsprogramme zum Einsatz, die den folgenden Anforderungen genügen:

>> Die Aktienoptions- bzw. Wandelschuldverschreibungsprogramme und vergleichbare Vergütungsformen der SAP beinhalten mehrjährige Veräußerungssperren.
>> Die Ausübung der Rechte aus Aktienoptionen sowie Wandelschuldverschreibungen sind nur bei Erreichen bestimmter Erfolgsziele (Ausübungshürden, z.B. das Erreichen bestimmter Kurs ziele) möglich bzw. wirtschaftlich sinnvoll und werden daher auf anspruchsvolle Vergleichsparameter bezogen.
>> Eine nachträgliche Änderung vereinbarter Erfolgsziele ist dabei ausgeschlossen.
>> Der Aufsichtsrat vereinbart für die Aktienoptionen der Vorstände für außerordentliche, nicht vorhergesehene Entwicklungen eine Begrenzungsmöglichkeit (Cap).
>> Durch die Festlegung von Ausübungszeiträumen wird im Übrigen dafür gesorgt, dass die Vorgaben des Insiderrechts beachtet werden.

Der SAP-Vorstand sorgt dafür, dass die Grundsätze für die Bemessung der Vorstandsvergütung auch bei der Festlegung der Vergütung von leitenden Mitarbeitern Anwendung finden.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats berichtet alljährlich über die Grundzüge des Vergütungssystems und deren Veränderung in der Hauptversammlung.

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder der SAP und die darauf bezogenen Bestandteile werden gemäß den gesetzlichen Vorgaben im Konzernlagebericht der SAP dargestellt und in allgemein verständlicher Form erläutert. Die gesetzlich geforderten Angaben zur Vergütung der Vorstände werden dabei in einem Vergütungsbericht offen gelegt, der ebenfalls Teil des Corporate Governance Berichts ist.
Der Vergütungsbericht wird im Geschäftsbericht und auf der Unternehmens-Website der SAP unter www.sap.com veröffentlicht.

Interessenkonflikte bei Aufsichtsrat
Die Mitglieder des SAP-Aufsichtsrats beachten während ihrer Amtszeit die für die Auswahl von Kandidaten für den Aufsichtsrat formulierten Anforderungen bezüglich der Unabhängigkeit, der Interessenkonflikte und der Wahrnehmung von Geschäftsführungs- und Aufsichtsratsmandaten. Die Mitglieder des SAP-Aufsichtsrats dürfen bei ihren Entscheidungen keine den Interessen der SAP widersprechenden eigenen Interessen verfolgen.

Sie verhalten sich der SAP gegenüber loyal, nehmen keine Mandate in Unternehmen an, die zur SAP in Wettbewerb stehen und unterliegen den Insiderregeln der SAP. Dabei obliegt die Beurteilung, ob ein Unternehmen als zur SAP in Wettbewerb stehend einzustufen ist, dem SAP-Vorstand.

Sie ziehen keine Geschäftschancen, die der SAP zustehen, auf sich oder ihnen nahe stehende Personen oder Unternehmen.

Über Interessenkonflikte informieren die Mitglieder des SAP-Aufsichtsrats den Aufsichtsratsvorsitzenden, welcher hierüber unverzüglich gegenüber dem Aufsichtsrat berichtet. Die Mitglieder sollen dem Aufsichtsrat gegenüber insbesondere solche Interessenskonflikte offen legen, die auf Grund einer Beratung oder Organfunktion bei Kunden oder sonstigen Geschäftspartnern entstehen können.

Bei Entscheidungen, die mit den Interessenkonflikten im Zusammenhang stehen, enthält sich das betroffene Aufsichtsratsmitglied seiner Stimme. Bei wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikten legt das betroffene Aufsichtsratsmitglied sein Amt nieder.

Der Aufsichtsrat sorgt dafür, dass im Bericht des Aufsichtsrats über aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung berichtet wird.

Die Mitglieder des SAP-Aufsichtsrats informieren den Aufsichtsratsvorsitzenden rechtzeitig über geplante Geschäfte (außer Geschäfte des täglichen Lebens) zwischen ihnen und der SAP. Der Aufsichtsratsvorsitzende sorgt dafür, dass diese Geschäfte nicht ohne vorherige Genehmigung des SAP-Aufsichtsrats durchgeführt werden. Der SAP-Aufsichtsrat wird die Genehmigung zu einem solchen Geschäft nur erteilen, wenn es branchenüblichen Bedingungen entspricht und nicht den Interessen der SAP zuwiderläuft.

Eine Gewährung von Krediten der SAP an Mitglieder des Aufsichtsrats bzw. deren Ehegatten, Lebenspartner, Kinder sowie an Unternehmen, an denen die Aufsichtsratsmitglieder maßgeblich beteiligt sind, ist ausgeschlossen.

Die Mitglieder des SAP-Aufsichtsrats nehmen im Zusammenhang mit ihrer Tätigkeit weder für sich noch für Dritte Zuwendungen oder sonstige Vorteile an, soweit dadurch die Interessen der SAP oder Kundeninteressen beeinträchtigt werden können.

Über vertrauliche Angaben und Geheimnisse der SAP bewahren die Mitglieder des SAP-Aufsichtsrats Stillschweigen. Sie schalten Mitarbeiter oder Dritte nur ein, wenn dies für eine ordnungsgemäße Amtsführung zwingend erforderlich ist. Sie verpflichten auch von ihnen eingeschaltete Mitarbeiter oder Dritte zur Verschwiegenheit.