Compliance und die Deutsche Bank

"Compliance Fehlanzeige" – Beim Deutsche Bank-Konzern findet sich kein deutschsprachiges Compliance-Programm, das diesen Namen auch verdient
Stattdessen: "Code of Conduct" - ein "Konzernweiter Verhaltenskodex für alle Mitarbeiter" übernimmt Compliance-Funktionen

(22.12.06) – Wer auf der Website des Deutsche Bank-Konzerns nach einem deutschsprachigen "Compliance-Programm", "Compliance-Regelwerk" oder dergleichen sucht, tut sich schwer. Derartige Schriften sind unter diesem Namen schlicht und einfach nicht vorhanden.

Zwar hatte die Deutsche Bank nach eigenen Angaben bereits im März 2001 als erstes Unternehmen im DAX 30 eigene Corporate Governance-Grundsätze veröffentlicht (noch bevor im Jahr 2002 Deutsche Corporate Governance Kodex eingerichtet wurde). Ein expliziter deutschsprachiger Compliance-Kodex existiert dagegen nicht. Wer sich intensiv bemüht, wird zwar beispielsweise das "Compliance- und Anti-Geldwäsche-Programm" der Deutschen Bank zumindest erwähnt finden oder Hinweise darauf, in welcher Weise die Deutsche Bank den Datenschutz praktiziert. Es fehlt jedoch die plakative Bündelung, die Compliance und Deutsche Bank in enge Verbindung zueinander bringt.

Dies mag umso mehr verwundern, wenn man die jüngere Skandalhistorie des Deutschen Bank-Konzerns bedenkt: Ganze Serien von Pannen und Pleiten wie Schneider, Metallgesellschaft oder Klöckner-Humboldt-Deutz, Immobilienfond oder belastende Diskussionen um Josef Ackermann oder Rolf Breuer, der immer noch von Leo Kirch angegangen wird.

Erst am 09.11.06 wurde bekannt, dass die Deutsche Bank ihr Mandat bei der Betreuung des zirka 1,8 Milliarden Dollar schweren Börsengangs des Autovermieters Hertz niedergelegt hat. Der Anlass: Mitarbeiter der Bank hatten während der gesetzlich vorgeschriebenen Schweigeperiode rund 175 E-Mails mit offenbar vertraulichen Inhalten an institutionelle Anleger versendet. Dabei ist es offenkundig, dass solche Compliance-Verstöße beispielsweise mit Hilfe intelligenter Software schon im Vorfeld vermieden werden können, wenn sie denn auch Einsatz finden (siehe auch: E-Mail-Panne bei der Deutschen Bank).

Man könnte meinen, dass Compliance nicht wirklich das Lieblingssteckenpferd des Deutsche Bank-Konzerns ist.

Dabei hat die Compliance-Abteilung des Deutsche Bank-Konzerns im Jahr 2004 eine Reihe von Initiativen ins Leben, darunter auch die "Global Compliance Core Principles (GCCP)" (siehe "Gesellschaftliche Verantwortung: Bericht 2004":
http://www.deutsche-bank.de/csr/archiv/pdfs/CSR_Bericht_2004_Doppelseiten_dt_0705.pdf.
Diese ergehen sich jedoch in mehr oder weniger uferlosen Eigendarstellungen und Schwammigkeiten und können daher den Charakter einer wirklichen Guideline nicht Aufrecht erhalten. Beim Thema Compliance fehlt es der Deutsche Bank eindeutig an "Knackigkeit".

Die Corporate Governance-Grundsätze - als speziell auf die Deutsche Bank zugeschnittenen Leitlinien - regeln vor allem die "Beziehungen zu den Aktionären, die Aufgaben und Pflichten von Vorstand und Aufsichtsrat, die Ausgestaltung und Veröffentlichung der erfolgsorientierten Vergütung dieser beiden Gremien sowie die Anforderungen an Rechnungslegung und Transparenz", so die Deutsche Bank. Sie sollen "das Vertrauen von heutigen und künftigen Aktionären, Kunden, Mitarbeitern und der Öffentlichkeit national wie international fördern und vertiefen".

Das Compliance auch für die Deutsche Bank ein Thema ist (oder sein müsste), darauf weist – ganz allgemein gehalten – eine Compliance-Definition hin, die auf der Website der Bank zu finden ist:
"Die Kreditinstitute haben dafür zu sorgen, daß Geschäfte ihrer Mitarbeiter in Wertpapieren, Devisen, Edelmetallen und Derivaten nicht gegen Interessen der Bank/Sparkasse und deren Kunden verstoßen. Zum Schutze der Anleger und zur Vermeidung von Interessenskonflikten haben deshalb die Kreditinstitute unter Beachtung der Leitsätze für Mitarbeitergeschäfte Regelungen über solche Geschäfte zu treffen und die Einhaltung der Leitsätze zu überwachen. Mit diesen Regeln soll Vertrauen in den jeweiligen Kapitalmarkt bzw. zu den Marktteilnehmern geschaffen bzw. erhalten werden. In vielen Banken gibt es mittlerweile Compliance-Abteilungen, die die vertrauliche Behandlung von Informationen in den relevanten Abteilungen überwachen sollen und insbesondere Insider-Verstößen vorbauen sollen."

Auch die Deutsche Bank besitzt eine solche Compliance-Abteilung und – große Überraschung - sogar schon seit 1992. Seinerzeit wurde unter der Leitung von Dr. Dieter Eisele mit dem Aufbau einer Compliance-Abteilung in Deutschland begonnen und zwar noch bevor es in Deutschland für Wertpapierdienstleistungsunternehmen eine rechtliche Verpflichtung dafür gab.
Corporate Center Compliance
Beschwerdestelle
Taunusanlage 12
60325 Frankfurt am Main
Die Compliance-Abteilung des Deutsche Bank-Konzerns scheint allerdings hauptsächlich dazu zu dienen, Beschwerden hinsichtlich Rechnungslegung und Abschlussprüfung entgegenzunehmen.

Wer im Deutsche Bank-Vorstand nach einem expliziten Compliance-Verantwortlichen sucht, wird unter dem Namen Tessen von Heydebreck (geb.1945) fündig (lt. Jahresbericht 2005): von Heydebreck ist gewissermaßen als "Bauchladen-Minister" verantwortlich für Corporate Cultural Affairs, Personal, Recht, Compliance und Revision. Hagen Repke ist seinerseits Managing Director und Leiter Compliance des Deutsche Bank-Konzerns für Deutschland, Mittel- und Osteuropa.

Als Pendant zu einem Compliance-Programm existiert bei der Deutsche Bank dagegen ein deutschsprachiger "Code of Conduct" - ein "Konzernweiter Verhaltenskodex für alle Mitarbeiter" - "A Passion to Perform", vom Oktober 2005, den wir an dieser Stelle veröffentlichen:

"Code of Conduct"

"Code of Conduct" - ein "Konzernweiter Verhaltenskodex für alle Mitarbeiter"
"Zielsetzung und Identität
Wir wollen der weltweit führende Anbieter von Finanzlösungen für anspruchsvolle Kunden sein und damit nachhaltig Mehrwert für unsere Aktionäre und Mitarbeiter schaffen. Um stets ein hohes Maß an Integrität und Konsequenz in unserem gesamten Handeln zu gewährleisten, wurde der vorliegende Verhaltenskodex als Orientierung entwickelt. Er beinhaltet die grundlegenden Anforderungen an das Verhalten jedes Einzelnen. Gleichzeitig stellt er den verbindlichen Rahmen für alle Organisationseinheiten dar, die spezielle Richtlinien und Regelwerke herausgeben.
Zum Deutsche Bank Konzern gehören und seine Identität teilen, heißt auch, nach diesem Verhaltenskodex zu handeln.

Unsere Identität
Um unsere Zielsetzungen zu erreichen, müssen wir unsere Werte leben: Leistung, Innovation, Kunden-Fokus, Teamwork und Vertrauen
Konkret heißt das zu jeder Zeit:
– Leistung bestimmt unser Handeln.
– Wir stellen herkömmliche Ansätze immer wieder in Frage und entwickeln neue Lösungen zum Nutzen unserer Kunden.
– Der Kunde steht im Mittelpunkt aller unserer Aktivitäten. Wir orientieren uns kompromisslos an seinen Zielen und Wünschen.
– In der Zusammenarbeit macht uns die Vielfalt unserer Mitarbeiter und Geschäftsfelder erfolgreich.
– Unser Handeln ist von Verlässlichkeit, Fairness und Ehrlichkeit geprägt.

Globale Verantwortung
Als globales Unternehmen wollen wir in einer Welt, die mit jedem Tag kleiner, aber auch komplexer wird, eine Vorreiterrolle einnehmen. Diese Verantwortung beinhaltet auch ein klares Bekenntnis zu Demokratie, Toleranz und Chancengleichheit über alle Grenzen hinweg.

Gesetzestreue und persönliches Verhalten
Es ist für uns eine Selbstverständlichkeit, die Gesetze und behördlichen Vorschriften, die in den jeweiligen Rechtsräumen, in denen wir tätig sind, anwendbar sind, zu respektieren und zu befolgen. Hierbei ergibt sich eine besondere Verantwortung für die Einhaltung von gesetzlichen, behördlichen und/oder internen Bestimmungen (zum Beispiel hinsichtlich Compliance, Geldwäsche u. Ä.).
Sofern Mitarbeiter Gesetze und/oder behördliche Vorschriften missachten und dabei ein Bezug zum Arbeitsverhältnis besteht, können – unabhängig von den etwaigen gesetzlich vorgesehenen Folgen – ebenso wie bei Missachtung interner Regelungen, einschließlich des vorliegenden Verhaltenskodex, auch Disziplinarmaßnahmen eingeleitet werden.
Unsere Mitarbeiter nehmen die ihnen jeweils obliegende berufliche Verantwortung innerhalb und außerhalb der Bank stets mit größtmöglicher Professionalität und Integrität wahr. Das bedeutet nicht nur, die Rechte anderer zu respektieren, sondern auch beruflich oder privat alles zu vermeiden, was anderen Mitarbeitern oder dem Deutsche Bank Konzern Schaden zufügt. Da das Verhalten eines Mitarbeiters immer auch auf den Deutsche Bank Konzern reflektiert, ist es dabei eine besondere Anforderung, innerhalb oder außerhalb der Bank Verhalten zu vermeiden, das für die Bank bei Kunden, anderen Mitarbeitern und/oder in der Öffentlichkeit unvorteilhafte Auswirkungen hat.

Berufliche Standards
Wir erwarten von unseren Mitarbeitern, dass sie stets nach höchsten beruflichen Standards handeln. Daher müssen Mitarbeiter, die mit ihrer Leistung oder ihrem Verhalten gegen bestehende Richtlinien, Regelungen oder Vorschriften der Bank verstoßen, auch mit disziplinarischen Konsequenzen rechnen. Dies gilt ebenfalls für Verstöße, die bei Veranstaltungen und sonstigen Aktivitäten erfolgen, die mit dem Deutsche Bank Konzern oder mit Kundenveranstaltungen in Verbindung stehen, einschließlich solcher Gelegenheiten, für die Mitarbeiter, gemäß der jeweils geltenden Reisekosten oder Bewirtungsrichtlinien, eine Kostenerstattung beantragen. Entsprechende Anforderungen sind an das Verhalten bei sonstigen externen Veranstaltungen zu stellen, bei denen Mitarbeiter und Kunden zusammentreffen.

Interessenkonflikte
Wir ergreifen alle notwendigen Maßnahmen, um Interessenkonflikte, die zwischen verschiedenen Kunden, Kunden und dem Deutsche Bank Konzern selbst, Kunden und einzelnen Mitarbeitern sowie zwischen dem Deutsche Bank Konzern und einzelnen Mitarbeitern entstehen können, weitestgehend zu vermeiden bzw. dort, wo sie unvermeidlich sind, zu lösen.
Mitarbeitergeschäfte sollten nicht mit den Interessen der Kunden oder den Interessen des Deutsche Bank Konzerns kollidieren. Ist dabei ein Interessenkonflikt dennoch unvermeidbar, haben die Belange der Kunden und die Interessen des Deutsche Bank Konzerns Vorrang.
Ohne das vorherige Einverständnis der Bank werden unsere Mitarbeiter weder für sich selbst noch für andere selbstständig ein Geschäft betreiben, in direktem Wettbewerb – wenn auch nur teilweise – zum Deutsche Bank Konzern agieren oder als Geschäftspartner in einem anderen Unternehmen tätig werden. Alle unsere Mitarbeiter widmen ihre Arbeitskraft dem Deutsche Bank Konzern. Dementsprechend werden Mitarbeiter ohne vorherige Kenntnis und das ausdrückliche schriftliche Einverständnis der Bank weder im eigenen Namen oder auf eigene Rechnung noch im Namen oder auf Rechnung Dritter einer Nebentätigkeit nachgehen (dies gilt auch für Tätigkeiten als Gewerbetreibender oder Freiberufler). In den Fällen, in denen die Interessen der Bank nicht beeinträchtigt sind, wird sie die Erteilung einer solchen Zustimmung stets wohlwollend prüfen.

Unabhängigkeit
Zur Wahrung der Unabhängigkeit und als Ausdruck unseres hohen ethischen Anspruchs werden unsere Mitarbeiter von Personen, mit denen sie dienstlich in Berührung kommen, weder monetäre Zuwendungen, Geschenke (außer Kleinigkeiten) noch andere Vorteile oder Gefälligkeiten fordern, annehmen oder sich unwidersprochen in Aussicht stellen lassen. Ausnahmen sind nur in besonderen Fällen mit vorheriger Genehmigung zulässig.

Besondere Verantwortung
In diesem Zusammenhang besteht auch eine besondere Verantwortung zur strikten Einhaltung der Kerngrundsätze und Mindestanforderungen, die in den Global Compliance Core Principles niedergelegt sind. Für die Senior Financial Officers der Deutschen Bank gelten des Weiteren die Verpflichtungen des Ethikkodex.

Information
>> Vertraulichkeit
Im Sinne von Teamwork und Zusammenarbeit legen wir großen Wert auf die Richtigkeit und Vollständigkeit der von uns erstellten und/oder dokumentierten Informationen. Wir behandeln alle geschäftlichen Angelegenheiten, von denen wir im Rahmen unserer Tätigkeit Kenntnis erlangen, streng vertraulich – unabhängig davon, ob sie den Deutsche Bank Konzern oder den Kunden betreffen – und verwenden größte Sorgfalt auf den Umgang mit und dem Speichern von derartigen Informationen. Vertraulich erhaltene Informationen unbefugt weiterzugeben oder missbräuchlich zu verwenden, kann für uns nicht infrage kommen.
>> Kooperation
Innerhalb der gesetzlich, behördlich und intern festgelegten Grenzen (einschließlich der Vertraulichkeitsbestimmungen der Bank wie "Chinese Walls" und "Need to know Policies") kommunizieren wir offen miteinander und tauschen Informationen untereinander aus.
Um zu gewährleisten, dass Informationen, die an die Öffentlichkeit und die Presse weitergegeben werden, stets transparent und schlüssig sind, haben unsere Mitarbeiter eine besondere Verantwortung hinsichtlich der Einhaltung der jeweils geltenden Kommunikationsrichtlinien, der Information Security Policy (IST) und der gesetzlichen Bestimmungen hinsichtlich falscher oder irreführender Informationen.

Text im Original entnommen der Website der Deutsche Bank: http://www.deutsche-bank.de/ir/pdfs/Code_of_Conduct_Okt2005_DE.pdf
(Deutsche Bank: ra)

Lesen Sie weitere Compliance-Themen
in der Corporate Compliance Zeitschrift, Zeitschrift zur Haftungsvermeidung im Unternehmen.

Corporate Compliance Zeitschrift“ (CCZ) heißt die neueste juristische Fachzeitschrift zur Haftungsvermeidung im Unternehmen. Die CCZ erscheint ab Januar 2008 sechsmal jährlich in den Verlagen C.H.Beck / Franz Vahlen und wird von Compliance-Magazin.de (Hrsg. Presse, Messe & Kongresse Verlags GmbH) vertrieben.

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Leseproben der Corporate Compliance Zeitschrift

02.12.08 - Mehrfache Zahlungsverpflichtungen des "schmierenden" Unternehmens als Korruptionsfolge

26.11.08 - Der Wert von Compliance und Unternehmenskultur - Ergebnisse der aktuellen Studie von PricewaterhouseCoopers zur Wirtschaftskriminalität

25.11.08 - Nebenleistungen an Aufsichtsratsmitglieder und der (unnötige) Ruf nach dem Gesetzgeber

18.11.08 - Der Standard Compliance Code (SCC) der österreichischen Kreditwirtschaft

17.11.08 - Die Wandlung der Compliance-Funktion in Wertpapier-Dienstleistungsunternehmen unter besonderer Beachtung der neuen Berichtspflicht an das Senior-Management

06.11.08 - Anforderungen an die Organisation der Geldwäscheprävention bei Bankinstituten - ausgewählte Einzelfragen

29.10.08 - Wie sich die Trade Compliance im Unternehmen gewährleisten lässt

20.10.08 - Die externe Ombutsstelle - Risiko für die Wirksamkeit außerordentlicher Kündigungen?

19.09.08 - Ein Phänomen: Geschmierte Gewerkschaften als Teil der Pflege der koalitionspolitischen Landschaft

28.08.08 - Die Zukunft des Automobilvertriebs und damit verbundener Dienstleistungen im EU-Recht unter Compliance-Gesichtspunkten

21.08.08 - Compliance-Klauseln: Gut gemeint aber unwirksam? - Compliance-Klauseln spielen bisher weitgehend nur eine Rolle im Business-to-Business-Bereich

11.08.08 - Compliance als strategisches Risiko globaler Unternehmen

05.08.08 - Gesucht wird ein Compliance-Officer - Ein 200.000 Euro-Beispiel aus der Praxis

31.07.08 - "Willful Blindness" im Wirtschaftsstrafrecht - Kann ungewollte Unwissenheit vor Strafe schützen?

25.07.08 - Veranstaltungen als Zuwendungen nach § 31d WpHG: Zulässigkeit von Veranstaltungen mit Kunden, Mitarbeitern und Organen von Wertpapierdienstleistungsunternehmen (WPDU) im Umfeld der FRUG-Gesetzgebung

17.07.08 - Arbeitsrechtliche Besonderheiten der Implementierung von Compliance-Programmen – Rechtsfolgen: Besteht die Pflicht zur Durchsetzung von Compliance-Richtlinien?

11.07.08 - Rückruf-Management als Bestandteil unternehmerischer Compliance

19.06.08 - Nachbetrachtung: Strafbare Vorteilsgewährung an Amtsträger als Repräsentanten des Staates (StGB § 333): Einladungen keine strafbare Vorteilsgewährung, sondern ein legitimes Interesse eines Sponsors

17.06.08 - Mangels genauer und aufgeschlüsselter empirischer Daten besteht über die Anwendung des Internationale Bestechungsgesetzes Unsicherheit

12.06.08 - US-Bundesgericht bestätigt weite Auslegung von US-Anti-Korruptionsvorschriften - Foreign Corrupt Practices Act of 1977 (FCPA)

14.05.08 - Der US-False Claims Act ein EI Dorado für Whistleblower - US-Gesetzesregelung für die amerikanische öffentliche Hand ein Segen

07.05.08 - Compliance mit dem neuen EU-Chemikalienrecht REACH – Die sorgfältige Vorbereitung ist existenziell - Der Geltungsbereich von REACH ist sehr breit aufgestellt

02.05.08 - Rechtliche Grundlagen für Aufsichtsratsprüfungsausschüsse und ihre Aufgabenwahrnehmung auf dem Gebiet der Compliance - "Compliance"-Themen gehören nach EU-Recht weder zu den verpflichtenden noch zu den empfohlenen Aufgaben eines Prüfungsausschusses

22.04.08 - Die Compliance-Praxis im Finanzdienstleistungssektor nach Solvency II

21.04.08 - Anforderungen an die Organisation in börsennotierten Unternehmen zur Erfüllung insiderrechtlicher Pflichten

11.04.08 - Selbstreinigung: Vergaberechtliche "Medizin" als Compliance-Maßnahme – So können als unzuverlässig geltende Unternehmen ihre Eignung und Zuverlässigkeit unter Beweis stellen

08.04.08 - Bezirksgericht Zürich lässt Arrestdurchgriff auf treuhänderisches trust-Vermögen zu

08.04.08 - Organisationsverschulden des Arbeitgebers und Schadensteilung bei Arbeitnehmerhaftung BGB a.F. §§ 254 Abs. 1,276; EGBGB Art. 229 § 5 Satz 1; ZPO §§ 286, 301

07.04.08 - Verpflichtung zur Mitteilung nach §§ 2111. WpHG bei einer Umfirmierung: Die Auswirkungen des Urteils auf die inhaltliche Ausgestaltung von Compliance-Verfahren sind erheblich

07.04.08 - Studie von Ernst & Young: Ergebnisse einer Befragung der Stakeholder zu Risikomanagement und Compliance

07.04.08 - Welche Auswirkungen hat das ausländisches Unternehmensstrafrecht auf Compliance und Unternehmenspraxis?

27.03.08 - Untreue durch Nutzung einer "schwarzen Kasse" (StGB §§ 266,299 a. F.) – Das Urteil des Landgerichts Darmstadt vom 14.5.2007, in dem es um Schwarze Kassen bei der Siemens AG ging

26.03.08 - Internationale Gerichtsurteile: US-Bundesgericht verschärft Anforderungen an Sexual Harassment-Klagen (Civil Rights Act of 1964)

12.03.08 - Untreue durch Zahlung einer gesetzlich nicht vorgesehenen Vergütung an Betriebsratsmitglieder (StGB §§ 266 Abs. 1, Abs. 2 i.V.m. § 263 Abs. 3 Nr. 2 Alt. 1; BetrVG § 119 Abs. 1 Nr. 3, EBRG §§ 42 Nr. 3,44 Abs. 1 Nr. 2)

11.03.08 - Unternehmensethik und Compliance-Management – Zwei Seiten einer Medaille - Ein striktes Compliance-Management ist die notwendige Basis für jede Unternehmensethik

10.03.08 - Zur Bedeutung des Deutschen Corporate Governance Kodex für die Anfechtbarkeit von Hauptversammlungsbeschlüssen, insbesondere bei Aufsichtsratswahlen (AktG §§ 100,105, 161,243 Abs. 1)

06.03.08 - Der FSA-Kodex -"Healthcare Compliance" in Deutschland - Der FSA-Kodex vom 16.1.2004 stellt gegenüber den bisherigen verbandsübergreifenden Bemühungen eine Zäsur dar

25.02.08 - Corporate Compliance im aktienrechtlichen Unternehmensverbund - Die Unternehmensleitung sollte bei entsprechendem Gefahrenpotential eine auf Haftungsvermeidung und Risikokontrolle angelegte Compliance-Organisation einrichten

14.02.08 - Fünf Punkte, die ausländische Unternehmen über den United States Foreign Corrupt Practices Act ("FCPA") wissen sollten

13.02.08 - Die Einfallstore des Kartellrechts in die Unternehmenspraxis - wie man sie erkennen und wieder schließen kann

13.02.08 - Verstößt der Arbeitgeber gegen das Diskriminierungsverbot, kann der Stellenbewerber Entschädigung nach § 15 AGG verlangen

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