Sustainable Corporate-Governance-Bestrebungen
Sustainable Corporate Governance: Initiativen im Lichte der neuen europäischen Nachhaltigkeitsberichterstattung
Im Green Deal der EU-Kommission spielt die Stärkung der Corporate Governance in Nachhaltigkeitsbelangen bereits eine entscheidende Rolle
Georg Lanfermann, Josef Baumüller, Oliver Scheid
Nachdem die vergangenen Jahre im Zeichen der Verankerung von Nachhaltigkeit auf den europäischen Kapitalmärkten und in der Berichterstattung der dort tätigen Unternehmen standen, rückt nunmehr der Fokus zunehmend auf den Aspekt der Corporate Govern ance: Unternehmensführung und -aufsicht sollen auch von innen heraus verstärkt auf ökologische und soziale Erfolgskriterien aus gerichtet sein. Die Sustainable-Corporate-Governance-Initiative der EU-Kommission trägt dem auf unmittelbare Weise ebenso Rechnung wie mittelbar die Verabschiedung der Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD), deren Entwurf im April 2021 veröffentlicht wurde. Das Zusammenspiel dieser Normen und die Implikationen für die Unternehmenspraxis hieraus beleuchtet der vorliegende Beitrag.
Die Forcierung von Nachhaltigkeit in der europäischen Wirtschaftsordnung ist seit Jahren eine erklärte Priorität der EU-Kommission. Das regulatorische Umfeld von europäischen Unternehmen war in den vergangenen Jahren geprägt von steigenden Anforderungen in puncto Nachhaltigkeitstransparenz und den hieran knüpfenden Kapitalmarktmechanismen, die vor allem im Zuge des Aktionsplans zur Finanzierung nachhaltigen Wachstums aus dem Jahr 2018 geschaffen wurden.
Gemeinsames Ziel dieser Maßnahmen war es, zu einer Verhaltensänderung bei den hiervon erfassten Unternehmen beizutragen – und nachhaltiges Handeln im Rahmen bewährter, insbesondere auf das ökonomische Eigeninteresse von Entscheidungsträgern abstellender Instrumente zu bewirken. Damit wurde aber zugleich ein Bogen zum Vorhaben einer Verbesserung der Corporate Governance in der EU geschlagen, da das heute vorherrschende Verständnis von "guter" Corporate Governance Nachhaltigkeit als integralen Bestandteil umfasst.
Dieser Beitrag aus der Zeitschrift für Corporate Governance (ZCG) (Ausgabe 2, 2022; Seite 89 bis 93) wurde von der Redaktion von Compliance-Magazin.de gekürzt.
In voller Länge können Sie ihn und weitere hier nicht veröffentliche Artikel im ZCG lesen.
Zeitschrift für Corporate Governance - Leitung und Überwachung in der Unternehmens- und Prüfungspraxis
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Im Überblick: ZCG
Zeitschrift für Corporate Governance (ZCG)
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Umsetzung der CSRD in Deutschland
Die Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) ist im Januar 2023 in Kraft getreten; ein Jahr später folgten die von der CSRD eingeführten European Sustainability Reporting Standards (ESRS). Damit ist nunmehr der Übergang von der nichtfinanziellen zur neuen europäischen Nachhaltigkeitsberichterstattung vollzogen.
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Die kapitalmarktrechtlichen Vorschriften bei AiC
Die Rechtsvorschriften zum Acting in Concert (AiC) sollen Minderheitsaktionäre vor Benachteiligung und Unternehmen vor feindlichen Übernahmen schützen. Allerdings verhindern sie auch die Zusammenarbeit von Investoren. Diese könnten gemeinsam ambitionierte Nachhaltigkeitsziele und höhere Corporate-Governance-Standards bei ihren Portfoliounternehmen durchsetzen.
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Corporate Governance von Familienunternehmen
Family Offices stellen in Deutschland aufgrund des hohen Anteils von Familienunternehmen ein interessantes Betätigungsfeld für Theorie und Praxis dar. Diese Gesellschaften übernehmen für eine oder mehrere Unternehmerfamilien Aufgaben der Vermögensverwaltung, Family Governance und ggf. weitere Themengebiete.
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Abschlussprüfung & Werthaltigkeitstest
Das Thema Goodwill ist für viele Unternehmen von zentraler Bedeutung. Der Geschäfts- oder Firmenwert entsteht dadurch, dass der Käufer bereit ist, einen höheren Kaufpreis für das Unternehmen zu bezahlen als den Zeitwert des Eigenkapitals. Dies liegt beispielsweise an der guten Marktposition, einer großen Anzahl von Stammkunden oder Vorteilen durch Synergieeffekte, die durch den Unternehmenskauf entstehen. Darüber hinaus können ein zukunftsfähiges Geschäftsmodell oder sehr gute Zukunftsaussichten des Unternehmens den Kaufpreis in die Höhe treiben
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Berichtsangaben des ESRS LSME
Durch die Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) wird eine verbindliche Nachhaltigkeitsberichterstattung bei großen Kapitalgesellschaften und bei kapitalmarktorientierten kleinen und mittelgroßen Kapitalgesellschaften eingeführt. In Zukunft werden auch zahlreiche kleine und mittelgroße Unternehmen mittelbar zur Nachhaltigkeitsberichterstattung verpflichtet. In diesem Zusammenhang veröffentlichte die European Financial Reporting Advisory Group (EFRAG) im Januar 2024 einen Konsultationsentwurf eines Standards für die freiwillige Nachhaltigkeitsberichterstattung nicht-kapitalmarktorientierter KMU (VSME ESRS ED).
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EFRAG Implementation Guidances
Die erstmalige Implementierung der ESRS stellt europäische Unternehmen vor beträchtliche Herausforderungen. Trotz des beträchtlichen Umfangs der Standards, die nunmehr vorliegen, bleiben viele Auslegungsfragen offen. Die EFRAG wurde daher beauftragt, Anwendungshilfen zu erarbeiten - und legte am 31.5.2024 die ersten drei "EFRAG Implementation Guidances" (EFRAG IG) vor. Diese werden im vorliegenden Beitrag vorgestellt.
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Corporate Governance mit IFRS 18
Mit IFRS 18 hat der IASB im April 2024 einen neuen Standard zur Darstellung der Angaben im Abschluss bereitgestellt. Er ersetzt nach Anerkennung durch die EU ab 2027 den aktuellen IAS 1, darf aber bereits vorzeitig angewendet werden. Parallel läuft seit März 2024 die Konsultation des Entwurfs IASB/ED/2024/1 zu Änderungen an IFRS 3 und an IAS 36 mit Blick auf Unternehmenszusammenschlüsse und diesbezügliche Angaben sowie damit einhergehende Geschäfts- oder Firmenwerte (GFW) und mögliche Wertminderungen.
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Steuer-Governance & ESG-Rating
ESG-Ratings erfüllen eine bedeutende Indikatorfunktion bezüglich der Nachhaltigkeitsanstrengungen von Unternehmen. Allerdings ist für Außenstehende oft unklar, welche Nachhaltigkeitsinformationen in welcher Form und Gewichtung in die Ratings eingehen. Und für Unternehmen ergibt sich die Schwierigkeit zu verstehen, welche (Berichterstattungs-)Anforderungen für ein gutes Rating überhaupt erfüllt sein sollen und wie ESG-Ratings unternehmensintern zielführend gemanagt werden können.
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Vergütungshöhen & Gender Pay Gap
Die Vergütungen von Geschäftsleitenden sind immer wieder Gegenstand der politischen und öffentlichen Diskussion. Meinungen zur angemessenen Höhe bilden sich oft ohne nachvollziehbare Grundlage. Normalerweise werden die Gehälter von Geschäftsführungs- oder Vorstandsmitgliedern öffentlicher Unternehmen "frei" vereinbart - wobei die Anführungsstriche andeuten, dass die Eigentümerseite eben nicht ganz frei von politischen Setzungen oder Werturteilen ist.
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Steigende Komplexität der Diversitätsangaben
Die Berichterstattung über Vielfalt in der Unternehmensführung und der gesamten Belegschaft (Diversity Reporting) stellt eine zentrale Teilmenge der nichtfinanziellen Unternehmenskommunikation dar. Durch unterschiedliche nationale und internationale Normierungen sind Diversity-Informationen derzeit allerdings auf unterschiedliche Nachhaltigkeits- und Corporate-Governance-Berichte verteilt.
