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UK Bribery Act in der Praxis


Compliance-Management innerhalb der Organisation: "Cologne Compliance Day" zeigt internationale Aspekte auf
Entwurf der EU-Datenschutzverordnung: Viele Prinzipien bleiben erhalten, aber im Detail gibt es zahlreiche Änderungen - Erhebliche Sanktionen bei Verstößen, Konsequenzen für die Compliance-Organisation


(13.07.12) - Compliance ist für deutsche Unternehmen weiter ein Top-Thema: Insbesondere börsennotierte Unternehmen suchen den optimalen Weg, um ihr Compliance-Management innerhalb der Organisation strukturell zu positionieren; viele mittelständische Unternehmen fragen sich, wie sie eine effiziente Compliance ohne unangemessenen Aufwand sichern können. Dies ist ein Fazit des zweiten Cologne Compliance Day der British Chamber of Commerce in Germany (BCCG) und der Kanzlei Oppenhoff & Partner am 26. Juni in Köln. Dr. Hanno Goltz, Oppenhoff-Partner und Mitglied des Board & Council der BCCG, begrüßte rund 50 Teilnehmer zu der Veranstaltung, die eine Mischung aus Spezialthemen, aktuellen rechtlichen Entwicklungen und Beispielen aus der Praxis bot.

UK Bribery Act in der Praxis
David Lorello, Partner der Kanzlei Covington & Burling in London, berichtete über erste Erfahrungen mit dem UK Bribery Act, der seit etwa einem Jahr in Kraft ist. Eine erhebliche Grauzone sorge für Verunsicherung bei Unternehmen, so Lorello; sie werde nur teilweise durch Interpretationshilfen der englischen Behörden beseitigt. Besondere Risikobereiche seien Facilitation Payments, also informelle Zahlungen, die z.B. behördliche Vorgänge beschleunigen, sowie Einladungen zu Veranstaltungen, gerade auch mit Blick auf die anstehenden Olympischen Spiele in London.

Frank Müller, Group Head Legal and Compliance der Tata Steel Germany GmbH, erläuterte, wie sein Unternehmen auf den UK Bribery Act reagiert und entsprechende Maßnahmen in die allgemeinen Compliance-Strukturen integriert hat. Nach einer Risikoanalyse seien u.a. Richtlinien erlassen und per Online-Training an die Mitarbeiter vermittelt worden. Regelmäßig tausche man Erfahrungen mit anderen Unternehmen und Organisationen aus. Die Reichweite des Gesetzes, so Müllers Fazit, werde im Ausland häufig noch nicht hinreichend erkannt – wohl auch, weil noch nicht klar sei, mit welchen Zielen das Gesetz in der Praxis umgesetzt werde.

Neue Entwicklungen im Datenschutz/Wirtschaft von Weltpolitik bestimmt
Oppenhoff-Partner Dr. Jürgen Hartung stellte den Entwurf der EU-Datenschutzverordnung vor, die das Bundesdatenschutzgesetz ersetzen wird. Viele Prinzipien bleiben erhalten, aber im Detail gebe es zahlreiche Änderungen, so Hartung. Dies müsse, insbesondere angesichts der erheblichen Sanktionen bei Verstößen, Konsequenzen für die Compliance-Organisation von Unternehmen haben. Zudem seien in dem Entwurf der vorbeugende Datenschutz und der Accountability-Grundsatz stärker verankert; dies verlange eine Sicherstellung der Einhaltung des Rechts durch interne Prozesse und Richtlinien.

Wie die Weltpolitik die Wirtschaft bestimmt, erläuterte Oppenhoff-Partner Stephan Müller u.a. am Beispiel der Anti-Terrorismus-Verordnungen der EU. Diese Verordnungen, so der Außenwirtschaftsrechtsexperte, bedeuteten faktisch ein vollständiges Transaktionsverbot mit den natürlichen oder juristischen Personen, die in der Verordnung genannt sind – auch im Inland. Unternehmen könnten den Risiken nur durch ein systematisches Screening entgegenwirken – das wiederum müsse aber den Datenschutzvorschriften genügen. Weiterhin müsste der Compliance-Prozess auch einen bloß mittelbaren Bezug zu "kritischen" Ländern erkennen. Die entsprechenden Vorschriften würden von den Behörden in jeglicher Hinsicht weit ausgelegt, so Müller: "Hier drohen erhebliche Strafen für Unternehmen und Manager".

Globale Implementierung von Richtlinien
Dr. Schahin Seyed-Mahdavi Ruiz, Compliance Officer der MAN Diesel & Turbo SE, erläuterte in seinem Vortrag, wie MAN Erkenntnisse aus der Vergangenheit in der Compliance-Organisation umgesetzt habe. Über 11.000 Mitarbeiter haben man in den vergangenen drei Jahren in Compliance-Fragen geschult, eine globale Konzernrichtlinie zur Einschaltung von Geschäftspartnern implementiert und eine Whistleblower-Hotline eingerichtet, mit deren Hilfe Risiken erkannt und vermieden werden sollen. Für Lieferanten und Geschäftspartner gebe es ebenfalls einen Code of Conduct und teilweise auch Schulungen. Aktuelle Herausforderungen seien unter anderen die weltweite praktische Durchsetzung der Richtlinien vor dem Hintergrund der Expansion in den Schwellenländern und der allgemeinen wirtschaftlichen Entwicklung.

Über die Haftung für Auslandstöchter referierte Dr. Günter Seulen von Oppenhoff & Partner. Der Experte für Corporate Governance wies darauf hin, dass der Vorstand der Muttergesellschaft nicht nur für deren Compliance verantwortlich ist, sondern auch für die Tochtergesellschaften eine Organisations- und Überwachungspflicht trägt.. Bei der Ausgestaltung habe der Konzernvorstand aber ein Organisationsermessen. Hinsichtlich der Organisationsverantwortung umfasse dies z.B. die konzernweiten Compliance-Richtlinien und die Ausgestaltung von klaren Strukturen für die Verantwortlichkeit und Überwachung z.B. ein konzernweites Berichtssystem und die Kontrolle der Einhaltung von Compliance-Vorgaben. Bei der Implementierung, so Günter Seulen, müssen im Konflikt zwischen Konzernverantwortlichkeit und rechtlicher Selbständigkeit der Tochter aber die gesellschaftsrechtlichen Strukturen beachtet werden - ein konzernweites Direktionsrecht hat der Konzernvorstand nicht.

Wie viel Compliance brauchen Unternehmen wirklich?
Diese Frage stellte Mirko Haase, Regional Compliance Counsel Europe der General Motors Company – und gab eine Antwort aus betriebswirtschaftlichem Blickwinkel. Die laufenden Kosten eines Compliance-Management-Systems und die Investitionen darin könnten und sollten konkret bemessen werden. Praktische Erfahrungen zeigten, dass über verschiedene Modelle erfolgreich ein Kosten-Nutzen-Optimum angestrebt werden könne. Im Wettbewerb mit anderen Unternehmen könne eine "compliant" erbrachte Leistung ein wichtiger Vorteil sein. Mittelständischen Unternehmen, die noch am Anfang ihrer Compliance-Überlegungen stehen, empfahl Haase eine Risikoanalyse und eine schrittweise Abarbeitung der identifizierten Compliance-Themen.

Die abschließende Diskussion zeigte nochmals auf, wie individuell Compliance in den einzelnen Branchen und Unternehmen strukturiert, umgesetzt und positioniert ist. "One size fits all" gebe es nicht. Die gute Compliance, so fasste es Oppenhoff-Partner Stephan Müller zusammen, werde umfassend durchdacht, konsequent in entsprechende Strukturen und Business-Praktiken umgesetzt, um dann im täglichen Geschäft "mitzulaufen", ohne unverhältnismäßigen Zusatzaufwand zu verursachen. (Oppenhoff & Partner: ra)

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Meldungen: Markt / Unternehmen

  • EU Cybersecurity Act in Kraft

    Mit dem Cybersecurity Act tritt ein EU-weites Regelwerk für Zertifizierungen der IT-Sicherheit in Kraft. Durch die Verordnung können Hersteller ihre IT-Produkte, Dienstleistungen und Prozesse freiwillig zertifizieren lassen, um deren IT-Sicherheit transparent zu machen. Bitkom begrüßt die neuen IT-Sicherheitsregeln, fordert aber gleichzeitig eine bessere Abstimmung mit den kommenden nationalen und europäischen Regulierungen. "Der Cybersecurity Act ist ein wichtiger Schritt hin zu mehr Sicherheit in der EU. Die Verordnung führt zum einen zu mehr Klarheit für Verbraucher und schafft zum anderen mehr Einheitlichkeit für europaweit tätige Unternehmen", sagt Bitkom-Hauptgeschäftsführer Dr. Bernhard Rohleder. Nach Vorgabe des Cybersecurity Act können Unternehmen das jeweils zu gewährleistende Sicherheitsniveau ihrer Produkte in den Vertrauenswürdigkeitsstufen "niedrig" "mittel" oder "hoch" zertifizieren lassen. Hersteller sollen dann über eine Art Beipackzettel Auskunft über die gewährleistete IT-Sicherheit geben.

  • Urheber müssen angemessen kompensiert werden

    Der Digitalverband Bitkom hat sich mit den Verwertungsgesellschaften auf die Höhe der urheberrechtlichen Abgaben für USB-Sticks und Speicherkarten geeinigt. Hersteller und Importeure zahlen für diese Produkte ab dem Jahr 2020 einen Betrag von 0,30 Euro. Für den Zeitraum davor beträgt der Abgabensatz für USB-Sticks und Speicherkarten mit einer Speicherkapazität bis einschließlich 8 GB nur 0,14 Euro. Bitkom-Mitglieder, die dem Gesamtvertrag bis Ende Juli 2019 beitreten, zahlen rückwirkend ab dem 1.7.2012 reduzierte Sätze. "Der jetzt beschlossene Gesamtvertrag ist ein gutes Ergebnis für alle Seiten. Die Unternehmen haben endlich Planungssicherheit", sagt Bitkom-Hauptgeschäftsführer Dr. Bernhard Rohleder. "Nicht zuletzt profitieren die Verbraucher durch niedrigere Preise." Ursprünglich hatten die Verwertungsgesellschaften eine Abgabe von bis zu 1,95 Euro je Speicherkarte und 1,56 Euro je USB-Stick gefordert.

  • Falsche und unnötige Einwilligungserklärungen

    Der Berufsverband der Datenschutzbeauftragten Deutschlands (BvD) e.V. warnt vor mehr Bürokratie für kleine und mittelständische Unternehmen, sollte die bisherige Grenze zur Benennung eines Datenschutzbeauftragten aufgeweicht werden. Die Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO), das Bundesdatenschutzgesetz (BDSG) und andere Bestimmungen seien weiterhin vollumfänglich zu erfüllen, auch ohne Datenschutzbeauftragten, sagte BvD-Vorstandsvorsitzender Thomas Spaeing am 2. Juni in Berlin. Bei einer Lockerung der Benennungspflicht würden bei kleinen und mittelständischen Betrieben die Fachleute entfernt, die helfen, das Recht risikobasiert und angemessen umzusetzen. Ohne Datenschutzbeauftragte seien falsche und unnötige Einwilligungserklärungen, unsinnige Unterschriften zu allen möglichen Zwecken, untaugliche Verträge und überbordende Dokumentationen zu erwarten. "All das gab es seit dem Start der DSGVO am 25. Mai 2018 schon zuhauf", sagte Spaeing. Der vermeintliche Bürokratieabbau führe in Wahrheit zu einem schlechteren Datenschutz und mehr Bürokratie für Mitarbeiter, Geschäftspartner und Verbraucher.

  • Fachwissen für DSGVO-Umsetzung nötig

    Der Berufsverband der Datenschutzbeauftragten in Deutschland (BvD) e.V. ist Initiator eines europäischen Dachverbands der Datenschutzbeauftragten, der sich am 7. Juni 2019 in Berlin gegründet hat. Gründungsmitglieder der European Federation of Data Protection Officers (EFDPO) sind neben dem BvD nationale Verbände für Datenschutzbeauftragte aus Österreich, Frankreich, Portugal, Tschechien, der Slowakei, Griechenland und Liechtenstein. Hauptziel der Gründung ist es, die Datenschutzbeauftragten der EU-Mitgliedsstaaten miteinander zu vernetzen, gemeinsame Standards zu entwickeln und die Interessen der in Brüssel zu vertreten. Dabei soll Datenschutz als Wettbewerbs- und Standortvorteil für Europa gestärkt werden. Arbeitssitz des neuen Verbandes ist Brüssel.

  • Geplante Änderungen aus dem HGB nicht ableitbar

    Die Deutsche Kreditwirtschaft (DK) übt in einer aktuellen Stellungnahme deutliche Kritik an dem im Dezember 2018 vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) veröffentlichten Entwurf zur Ermittlung von Pauschalwertberichtigungen im HGB ("IDW ERS BFA 7"). Pauschalwertberichtigungen sind von Kreditinstituten zu bilden, um das latente Kreditrisiko von Forderungen abzudecken. Im Kern verlangt das IDW nun, dass zukünftig die Berücksichtigung der noch nicht konkreten Kreditausfälle im HGB auf Basis von erwarteten Verlusten über die gesamte Kreditlaufzeit erfolgen soll. Die deutschen Banken und Sparkassen kritisieren, dass die geplante Methodik aus den handelsrechtlichen Vorschriften nicht ableitbar sei. Insbesondere vor dem Hintergrund, dass sich die gesetzlichen Grundlagen des HGB nicht geändert haben. "Das IDW tritt de facto als Regelsetzer auf, ohne jedoch ein entsprechendes Mandat hierfür zu haben", sagte Christian Ossig, Hauptgeschäftsführer des Bankenverbandes, der als diesjähriger Federführer für die DK spricht.